Учредитель и директор в одном лице одобрение крупной сделки

Оглавление:

Сделка с ООО, если учредитель не подписал разрешение

Наша компания заключает сделку с другим ООО. Чтобы урегулировать все отношения между двумя ООО, заключаем договор сотрудничества. Договор готовили не мы, а ООО в лице его единоличного исполнительного органа (директора), с которым мы намерены сотрудничать. В конце договора, подготовленного ими, есть примечание, что все договора должны быть подтверждены учредителем ООО. Отведено специальное место для его подписи. В нашем договоре подписи учредителя нет, только подпись директора и печать ООО. Будет ли договор иметь юридическую силу, в случае возникновения споров по поводу нашего сотрудничества?

Ответы юристов (6)

Добрый день!

Если в Вашем ООО генеральный директор и учредитель (если он единственный) совпадают в одном лице, то договор никто оспаривать не будет.

Если нет, то:

1. Посмотрите в Уставе полномочия Вашего генерального директора. Нет ли там ограничений касательно совершаемых сделок. Если есть, то согласно ст.174 ГК РФ, такую сделку можно оспорить.

2. Если Устав позволяет ему совершать такого рода сделки, то оспорить её можно лишь по двум основанием:

— если есть заинтересованность генерального директора (ст.45 ФЗ «об ООО»)

— если сделка крупная (ст.46 ФЗ «об ООО»)

В вышеуказанных случаях требуется одобрения данной (если она для Вас крупная или есть заинтересованность по смыслу указанных статей) сделки учредителем (если один) или общем собранием (если два и более).

Но в любом случае, оспорить Вашу сделку может только Ваш учредитель (участник).

Чтобы не раздувать свой ответ, в файле выложил полностью статьи о крупных сделках и о сделках с заинтересованностью. Посмотрите, если будут вопросы, пишите.

Есть вопрос к юристу?

Добрый день. Если Вас интересует правомочность подписания договора директором, то данные правоотношения регулируются ФЗ «ОБ ООО» В соотвествствии со ст. 40 этого закона:

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Так что ВЫ действуете в соответствии с Законом.

Договор будет иметь юридическую силу. С уважением.

В соответствии со ст.421 и 432 ГК РФ

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

То есть, если Вы согласовали условие обязательного подписания Договора учредителем, то данное условие должно быть соблюдено.

В данном случае директор подписал Договор в силу своих полномочий как исполнительный орган, однако это не освобождает его необходимости поставить свою подпись как учредителя организации.

Ваш Договор имеет юридическую силу, однако возможность оспорить данную сделку имеется, в том числе Вашей организацией.

Поэтому, можете потребовать проставления подписи учредителя в отведенном месте Договора.

С уважением Ф. Тамара

Вопрос о полномочиях руководителя (представителя) юридического лица определяется его уставом либо другим документом, аналогичным уставу. Во всех случаях при подписании любого договора следует учитывать полномочия директора, содержащиеся в Уставе. Даже и в том случае, если вы знаете, что именно этот руководитель является генеральным директором фирмы или даже ее учредителем. Все дело в том, что многие общества (ООО, ЗАО, ОАО и т.д.) в своих уставах стараются ограничить полномочия руководителя, а тем более его заместителя, по совершению сделок. Так, например, в текст своих уставов такие общества записывают «трафаретные» пункты примерно следующего содержания: «Генеральный директор вправе единолично, без согласия других участников общества подписывать договоры по совершению сделок на сумму, не превышающую 300000 деноминированных рублей. Для подписания сделки на сумму более 300000 рублей генеральный директор обязан истребовать письменное разрешение не менее двух участников общества. Сделка, совершенная генеральным директором с превышением указанных полномочий, т.е. без письменного согласия двух участников общества, признается недействительной».

Поэтому, если Устав соответствующего ООО, как Вашего, так и контрагента, позволяет подписать данный договор о сотрудничестве директорам, то договор имеет юридическую силу, если нет, то подписание данного договора должно осуществляться непосредственно учредителями ООО.

Добрый день!

Договор будет иметь силу, если необходимость одобрения его заключения не предусмотрена уставом.

Законом определено, что единоличный исполнительный орган действует от имени юридического лица без доверенности и заключает от его имени сделки. Поэтому подписи только генерального директора на договоре будет достаточно для придания ему юридической силы.

При заключении сделок необходимо учитывать требования закона об одобрении крупных сделок (более 25% от балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату)(ст. 46 ФЗ «Об ООО») и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 ФЗ «Об ООО»).

При этом уставом юридического лица может быть ограничено право ГД совершать определенные сделки без одобрения их общим собранием/советом директоров, а также на некоторые сделки может распространяться порядок одобрения крупных сделок.

Но при необходимости одобрения заключения сделки составляется протокол/решение об одобрении, но не проставляется подпись участника на договоре.

Поэтому если сделка не требует одобрения органов управления в соответствии с законом или уставом компании, то генеральный директор вправе заключить её, поставив свою подпись и печать компании в договоре. В этом случае сделка будет считаться действительной и без подписи участника.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Образец решения единственного участника об одобрении крупной сделки

В ситуации, когда со стороны ООО есть намерение проведения сделки в крупном размере, действуют на основании норм и принципов, связанных с ее одобрением.

В соответствии с законодательством принятие решения происходит в ходе проведения общего собрания.

Что это такое: краткая описательная характеристика

Зачастую на предприятиях в роли лица, являющегося исполнителем, выступает единственный участник. Но на практике бывают ситуации, когда лицо делегирует полномочия наемному сотруднику.

В итоге получается, что управлением занимаются и другие лица. Если говорить о принятии решения в отношении сделки в крупном размере и масштабе, правила действий в разных ситуациях будут неодинаковы.

Все зависит от выбранного учредителем направления управления фирмой.

Необходимость в контрактной системе

Чтобы принять членство в электронном аукционе, необходимо обеспечить прохождение аккредитации. Все желающие подают пакет бумаг, включая согласие на проведение сделки.

Данная мера актуальна в любой ситуации, даже когда закупка не является крупной. Соответствующие сведения включают во второй раздел подаваемой заявки, что требуется:

  • со стороны действующего законодательства и учредительных бумаг;
  • в ситуациях, если обеспечение договора или заявки будет масштабным для участника мероприятием.

Если указанные сведения отсутствуют, есть вероятность отклонения кандидата на любом из этапов до заключения договора. Ответственной стороной за проверочные мероприятия является аукционная комиссия со стороны заказчика, что отражено в рамках п. 1. ст. 69 ФЗ №44.

Одобрение у единственного учредителя

Организации, в которых работает единственный учредитель, выступающий в качестве исполнителя, не имеют обязательства по составлению подобной документации. Эта норма отражена в рамках ФЗ №14, ст. 46.

Одновременно есть указание, что в целях прохождения аккредитации в рамках ЭТП участники аукциона обязуются подать данные вне зависимости от формы собственности. Иначе возможность принятия участия в торгах будет утрачена.

Однако включение данных во второй раздел заявительной бумаги является необязательным. Есть мнение, что если со стороны поставщика данные предоставлены не были, то заключение контакта не относится для него к рассматриваемой категории.

Но практическая статистика свидетельствует о том, что даже решение единственного участника, связанное с одобрением крупной сделки, должно быть приложено к суммарному документационному пакету. Важно избежать ошибок, иначе возникнет риск отклонения по причине принесения недостоверных данных.

Форма, содержание и основные нюансы

Первое, что стоит отметить в рамках формирования сделки – отсутствие единого образца решения. Однако в ФЗ №14 пояснено, что в документе необходимо указать:

  1. Лицо, выступающее в качестве стороны соглашения и выгодоприобретателя.
  2. Цену.
  3. Предмет.
  4. Прочие условия, а также порядки их определения.
  5. Ответственность сторон и меры наказания в случае пренебрежения ею.

Лицо, приобретающее выгоду, можно не описывать, особенно если к моменту согласования возможность его определения отсутствует, или если контракт создается по итогам торговых манипуляций.

В рамках ст. 67.1 ГК РФ установлено, что решение необходимо подтвердить посредством нотариального заверения, если другие способы отсутствуют.

В рамках ГК РФ, п. 4 ст. 181.2, указан перечень данных, которые должны быть утверждены:

  • время и место, в которое проводится собрание;
  • участвующие лица;
  • итоги голосования;
  • участники, подсчитавшие голоса;
  • лица, голосовавшие против одобрения сделки.

Данные нормы не могут считаться применимыми по отношению к обществам, которые состоят исключительно из одного участника, выполняющего опции исполнительного органа. Об этом сказано в ФЗ №14, п. 7 ст. 46.

Для прохождения аккредитации и принятия участия в торгах необходимо использовать образец документа.

Требования к заполнению и образец

Подготовка решения осуществляется в целях прохождения аккредитации в рамках специальных электронных площадок. Исходя из числа участников, решение составляется по-разному.

  1. Если учредитель – единственный, подготавливается решение единственного участника.
  2. Если их несколько – действовать следует на базе протокола одобрения крупной сделки.

В образце выделяют:

  1. Название документа.
  2. Место (населенный пункт) и год проведения мероприятия.
  3. Сообщение персональных данных единственного учредителя в виде ФИО, даты рождения, паспортных сведений. Составление ведется от первого лица.

Далее отмечается, что лицо приняло решение, и описывается непосредственно это решение:

  • одобрить составление контрактов на основании итогов проведения процедур по закупкам;
  • утвердить максимально вероятную сумму по сделкам в целях заключения контрактов;
  • другие пункты, связанные с деятельностью предприятия.

Прописывается «единственный участник ООО», указывается ФИО, подпись.

Когда одобрение не требуется

Решение единственного учредителя оформления не требует, если он выступает в качестве единственного участника ООО и одновременно в роли гендиректора. Об этом положении сообщается в п. 7 ст. 46 ФЗ №14.

Решение может потребоваться в рамках рядовых ситуаций: единственный участник не исполняет функций генерального директора, учредитель занимает пост, но организация находится под управлением нескольких директоров, есть решения, помешавшие оформлению или оспариванию сделки.

Порядок документирования

Сделка будет полностью крупной, если наблюдается ее выход за пределы классической хозяйственной деятельности, а также она имеет непосредственную взаимосвязь с куплей-продажей имущества (свыше 30% ценных бумаг). Также речь идет о крупном размере сделки в случае, если возможна передача имущества во временную эксплуатацию или на основании лицензии.

Во всех приведенных ситуациях стоимость проведения операций должна быть не меньше чем 25% от балансовой цены активов ООО. В качестве решения об одобрении выступает документ, содержащий данный о максимальной стоимости одного контракта.

Если есть необходимость, он принимается на базе норм действующего законодательства или правил, установленных в рамках устава участника закупки. В прочих случаях действия совершает представитель поставщика, имеющий полномочие на получение аккредитации.

Таким образом, решение единственного учредителя об одобрении или неодобрении серьезного и масштабного для организации мероприятия составляется достаточно просто с соблюдением действующих норм, позиций и правил.

Важную роль играет определение структуры документа и очередности оформления. Грамотный подход к составлению и учет всех норм и правил обеспечит отсутствие проблем с законодательством и непониманий со стороны партнеров.

О том, как происходит одобрение крупной сделки в ООО, можно узнать из видео.

Одобрение крупной сделки

В ООО единственный учредитель, ген директором ООО является другое лицо.

ООО заключило договор генерального подряда на строительство жилого дома на сумму 500 млн рублей. По данному договору ООО является Генподрядчиком.

Заказчик запросил предоставить одобрение сделки или документ, подтверждающий что одобрение не требуется.

Строительство жилых и нежилых зданий — один из дополнительных видов деятельности ООО, ранее договоры подряда (на меньшую сумму), заключались.

Цель создания Общества — осуществление торгово-хозяйственной и иной деятельности.

Для достижения целей своего создания Общество осуществляет следующие виды деятельности:

— производство общестроительных работ;

Одобрение крупных сделок – компетенция общего собрания.

В случае, если в Обществе останется единственный участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, должны приниматься единственным участником Общества единолично и оформляться письменно.

1. Нужно ли одобрение крупной сделки или договор считается заключенным в пределах обычной хозяйственной деятельности общества?

2. Если одобрение не нужно, прошу предоставить форму документа, подтверждающего, что одобрение не требуется.

3. Если одобрение нужно, то какие документы нужно предоставить – решение единственного участника об одобрении сделки?

Уточнение клиента

Заключено одновременно 2 договора, нужно предоставление 2-х решений учредителя отдельно по каждому договору?

Прошу предоставить форму решения единственного учредителя об одобрении сделки.

01 Июня 2017, 13:26

Ответы юристов (7)

Марина, добрый день! согласно ст. 46 ФЗ ОБ ООО

1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельностии при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

в данном случае проще предоставить решение единственного участника чем тратить время на споры с заказчиком

Есть вопрос к юристу?

Как разъяснено в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 6):

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.
Строительство жилых и нежилых зданий — один из дополнительных видов деятельности ООО, ранее договоры подряда (на меньшую сумму), заключались.
Марина

По моему убеждению, в Вашем случае нельзя квалифицировать заключение данного договора подряда как сделки, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Как указано в ст. 46 ФЗ «Об ООО»:

3. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:
на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;
на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Таким образом, основными реквизитами решения об одобрении крупной сделки являются указание следующих сведений:

— лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем,

— иные ее существенные условия или порядок их определения.

Поскольку у Вас единственный учредитель, то он выносит единоличное решение, в котором и указываются вышеуказанные сведения, а также само решение: «Одобрить такую-то сделку с такими-то условиями».

на мой взгляд с учетом приведенной основной цели создания ООО — одобрение нужно.

3. Если одобрение нужно, то какие документы нужно предоставить – решение единственного участника об одобрении сделки?

да, решение единственного участника об одобрении сделки.

Форма решения единственного участка общества обычная.

Указывается, что такое-то лицо, являющееся единственным участником такого-то ООО, принимает решение об одобрении крупной сделки со следующими условиями:

— стороны сделки (указываются заказчик и подрядчик, их наименования, ИНН, ОГРН, место нахождения (юридические адреса));

— цена договора подряда;

— предмет сделки (выполнение таких-то работ);

— иные условия договора подряда, которые являются существенными (например, условие о сроке выполнения работ).

Поскольку заключено два договора, то есть две сделки, то и решение об одобрении должно быть в отношении каждой сделки.

Но можно такое решение отразить и в одном документе (решении единственного участника ООО).

нет, одного достаточно, просто в нем должно быть указано на обе сделки

Прошу предоставить форму решения единственного учредителя об одобрении сделки.
Марина

Нет обязательной формы, сведения которые должны быть коллега описал выше, ну вот как пример

Примерная форма прикреплена.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как правильно оформить решение по сделкам, если у организации единственный учредитель?

Подскажите, пожалуйста, как правильно оформить решение по сделкам, если у организации единственный учредитель, который НЕ является исполнительным органом?

И нужно ли дополнительно оформлять решение генерального директора по этому же вопросу?

Ответы юристов (2)

Решение о согласии (одобрении) крупной сделки принимает компетентный орган управления общества (п. 1 ст. 79 Закона об АО, п. 3 ст. 46 Закона об ООО) (Совет директоров или общее собрание, посмотрите в Уставе). Решение компетентного органа о согласии на совершение (одобрение) сделки оформляется в виде протокола (ст. 181.1, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). В решении должны быть указаны следующие сведения (п. 4 ст. 79 Закона об АО, п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27):1)лицо (лица), являющееся стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по сделке. Исключение составляют такие случаи: сделка заключена на торгах; указанные лица не могут быть определены на момент получения согласия (абз. 3 п. 4 ст. 79 Закона об АО, абз. 4 п. 3 ст. 46 Закона об ООО);2)цена;3)предмет сделки;4)иные основные условия или порядок их определения.

Для оформления сделки которая носит обычную хозяйственную деятельность, решение единственного участника не требуется, но если сделка крупная в соответствии со ст. 46 Закона об ООО, то надо решение решение единственного участника.

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Дополнительное решение не надо оформлять Генеральному директору.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

ТЕМА: Директор и он же единственный участник при одобрен

Директор и он же единственный участник при одобрен 2 года 3 мес. назад #4124

  • Рига
  • Не в сети
  • Platinum Boarder
  • Сообщений: 3293
  • Спасибо получено: 1
  • Репутация: 0

Вывод из судебной практики: Отдельное решение об одобрении крупной для ООО сделки не требуется, если ее заключает лицо, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа и при этом является единственным участником общества или имеет долю в его уставном капитале в размере, достаточном для единоличного принятия решения об одобрении такой сделки.

Примечание: В рассматриваемой ситуации участник, осуществлявший функции единоличного исполнительного органа, владел долей в уставном капитале ООО в размере 80%. Суд указал, что такой участник, совершая крупную сделку, фактически принял решение о ее одобрении. Голосование второго участника, владевшего 20% уставного капитала, не могло бы повлиять на решение этого вопроса.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.09.2014 по делу N А79-7518/2013
«. Казакова Маргарита Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики — Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кратонстрой» (далее — ООО «Кратонстрой», Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой+» (далее — ООО «ЭлитСтрой+») о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 22.02.2013 купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 квадратных метров с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель — земли населенных пунктов, разрешенное использование — для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение — нежилое, этажность — 1, площадью 744,6 квадратного метра, инвентарный N 4450, литера В, кадастровый номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, Мясокомбинатский проезд, 2.
Как видно из документов и установил суд, ООО «Кратонстрой» учреждено 15.09.2008. Учредителями Общества являются Казакова М.Ю. и Казаков А.Б. с долями в уставном капитале 20 и 80 процентов соответственно; последний является директором Общества.
ООО «Кратонстрой» (продавец) и ООО «ЭлитСтрой+» (покупатель) заключили договор от 22.02.2013 купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 квадратных метров, с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель — земли населенных пунктов, разрешенное использование — для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение — нежилое, этажность — 1, площадью 744,6 квадратного метра, инвентарный N 4450, литера В, кадастровый номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, Мясокомбинатский проезд, 2.
Согласно пункту 3 договора имущество продается за 3 622 666 рублей 54 копейки, в том числе земельный участок — 1 800 000 рублей, механизированный материальный склад — 1 822 666 рублей 54 копейки, которые уплачиваются покупателем продавцу полностью в день подписания договора путем перечисления денежных средств для погашения обязательств ООО «Кратонстрой» по кредитному договору от 13.08.2010 N 03-800-2823, заключенному между ООО «Кратонстрой» и ОАО Национальный банк «ТРАСТ».
При заключении договора купли-продажи от 22.02.2013 от продавца — ООО «Кратонстрой» действовал и подписывал договор его директор Казаков Алексей Борисович, являющийся одновременно участником Общества.
Проанализировав требования названной нормы и установив, что общее собрание участников Общества по вопросу об одобрении крупной сделки до заключения договора купли-продажи от 22.02.2013 не проводилось, а проведено лишь 15.05.2013, с принятием решений об отказе в одобрении договора купли-продажи от 22.02.2013 и о возврате денежных средств в сумме 3 622 666 рублей 54 копейки, полученных от ООО «ЭлитСтрой+», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам, что при должной степени заботливости и осмотрительности покупатель мог и должен был знать о ее совершении с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и что отсутствуют названные в абзаце 3 части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной. Суд кассационной инстанции счел данные выводы суда ошибочными в силу следующего.
Как следует из материалов дела, учредителями ООО «Кратонстрой» являются: Казакова М.Ю. с долей в уставном капитале 20 процентов и Казаков А.Б. с долей в уставном капитале 80 процентов; последний является директором Общества.
Таким образом, совершая спорную сделку по отчуждению имущества Казаков А.Б. как участник Общества, имеющий 80 процентов голосов, и он же директор Общества, фактически принял решение о ее одобрении. Факт присутствия либо неприсутствия Казаковой М.Ю. с долей участия 20 процентов голосов не повлиял бы на результат голосования по вопросу об одобрении крупной сделки. Последующий отказ Казакова А.Б. от голосования по вопросу одобрения спорной сделки на внеочередном общем собрании участника Общества (15.05.2013) следует расценивать как злоупотребление правом, направленное на причинение имущественного ущерба покупателю ООО «ЭлитСтрой+».
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для данного дела, но неправильно истолковали статью 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и применили не подлежавшую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ошибочно установив злоупотребление правом в действиях контрагентов по оспариваемой сделке, в связи с чем решение и постановление подлежат отмене, а исковое требование Казаковой М.Ю. — оставлению без удовлетворения. » Постановление ФАС Московского округа от 04.06.2009 N КГ-А40/3904-09 по делу N А40-22291/08-57-202, А40-24495/08-57-233
«. Судами установлено, что Ж., одновременно являвшийся единственным участником и генеральными директором общества, заключив договор поручительства N 06/07-144/п от 17.08.2007 года, договор ипотеки (залога земельного участка) N 06/07-144/zl от 17.08.2007 года от имени ООО «Рыболовское», принял решение о совершении указанных сделок. При таких обстоятельствах оформление решения в виде отдельного документа не требуется, поскольку при совпадении в одном лице единственного участника общества и генерального директора совершение действий по заключению договора данным лицом является принятием решения в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». » Постановление ФАС Центрального округа от 23.01.2014 по делу N А14-7919/2007
«. ООО «ВЕЛВЕЛ» (заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о замене взыскателя с ООО Инвестиционно-Строительная Фирма «Вик» (далее — ООО ИСФ «Вик») на ООО «ВЕЛВЕЛ» по исполнительному листу N 059478, выданному Арбитражным судом Воронежской области 21.12.2007 г. по делу N А14-7919/2007 на взыскание с муниципального унитарного предприятия городского округа город Воронеж «Воронежская горэлектросеть» 3 128 970 руб. 41 коп. основного долга, 376 руб. госпошлины.
Как следует из материалов дела, ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к МУП «Воронежская горэлектросеть» о взыскании 3 153 694 руб. 94 коп. задолженности за поставленную энергию за период с 01.07.2007 г. по 31.07.2007 г. на основании договора поставки N 213 от 30.11.2006 г.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2007 г. исковые требования удовлетворены частично, с МУП «Воронежская горэлектросеть» в пользу ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» взыскано 3 128 970 руб. 41 коп. основного долга, 376 руб. госпошлины.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2011 г. по делу N А14-7919/2007 была произведена замена стороны ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» на ООО ИСФ «Вик».
15.04.2013 г. между ООО ИСФ «Вик» и ООО «ВЕЛВЕЛ» был заключен договор уступки права требования N 4, в соответствии с условиями которого ООО ИСФ «Вик» уступило ООО «ВЕЛВЕЛ» право требования задолженности в размере 3 128 970 руб. 41 коп. основного долга, 376 рублей госпошлины по исполнительному листу N 059478 от 28.04.2008 г., выданному на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2007 г. и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2008 г. по делу N А14-7919/2007 (п. 1.1 договора уступки права требования).
Ссылаясь на наличие оснований для производства процессуального правопреемства в связи с уступкой права требования, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Доводы МУП «Воронежская горэлектросеть» в кассационной жалобе о незаконности сделки по уступке права требования не могут быть признаны состоятельными в силу следующего.
Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Доказательства того, что договор уступки права требования N 4 от 15.04.2013 г. в установленном законом порядке оспорен, признан судом недействительным, в материалах дела отсутствуют.
Арбитражный суд установил также, что единоличным исполнительным органом ООО ИСФ «Вик» являлся директор — Ершов Игорь Михайлович, который одновременно являлся и единственным участником этого общества. Данное обстоятельство подтверждено представленными в материалы дела документами (л.д. 30 — 65).
В свою очередь, единоличным исполнительным органом ООО «ВЕЛВЕЛ» и его единственным участником являлся директор — Болдырев Вадим Юрьевич, что подтверждается учредительными документами (л.д. 26 — 28). Таким образом, доказательств одобрения договора как крупной сделки в данном случае не требуется. » Постановление ФАС Центрального округа от 16.01.2014 по делу N А14-5716/2007
«. Общество с ограниченной ответственностью «ВЕЛВЕЛ» (далее — ООО «ВЕЛВЕЛ»), ИНН 7725782171, ОГРН 1137746097444, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя по исполнительному листу N 050091 от 12.02.2008 г., выданному во исполнение решения арбитражного суда от 26.12.2007 г. по делу N А14-5716/2007, о взыскании с муниципального унитарного предприятия «Воронежская горэлектросеть» (далее — МУП «Воронежская горэлектросеть») в пользу открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» (далее — ОАО «ВЭСК») 21 714 338 руб. 27 коп. основного долга и 500 рублей расходов по госпошлине.
15.04.2013 г. между обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Фирма «Вик» и обществом с ограниченной ответственностью «ВЕЛВЕЛ» заключен договор N 4 уступки права требования по исполнительному листу N 050091 от 12.02.2008 г., выданному во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2007 г. по делу N А14-5716/2007.
В соответствии с данным договором общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Фирма «Вик» (Первоначальный кредитор) уступило обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛВЕЛ» (Новый кредитор) право требования к муниципальному унитарному предприятию городского округа город Воронеж «Воронежская горэлектросеть» (Должник) на взыскание задолженности в размере 64 753 453 руб. 02 коп., в том числе: — 21 714 338 (двадцать один миллион семьсот четырнадцать тысяч триста тридцать восемь) руб. 27 коп. — основной долг и 500 (пятьсот) руб. — расходов по госпошлине по исполнительному листу N 050091, выданному 12.02.2008 г. на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2007 г. по делу N А14-5716/2007.
Ссылаясь на наличие оснований для производства процессуального правопреемства в связи с уступкой права требования, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Принимая решение по делу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о замене взыскателя на ООО «ВЕЛВЕЛ».
Доводы кассационной жалобы о том, что, исходя из суммы заключенного договора уступки права требования N 4 от 15.04.2013 г., данный договор является крупной сделкой для обеих сторон договора, подлежат отклонению.
Так, согласно части 9 ст. 46 Закона положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются, в том числе к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником общества и единоличным исполнительным органом ООО ИСФ «Вик» на момент совершения сделки уступки права требования являлся Ершов Игорь Михайлович. Также единственным участником общества и единоличным исполнительным органом ООО «ВЕЛВЕЛ» на момент совершения уступки права требования являлся Болдырев Вадим Юрьевич, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, списком участников ООО «ВЕЛВЕЛ», выпиской из устава ООО ИСФ «Вик» (т. 1, л.д. 44 — 49, 53 — 73), доказательств одобрения договора как крупной сделки в данном случае не требуется, ввиду чего довод заявителя жалобы отклоняется. » Постановление ФАС Центрального округа от 26.05.2009 N Ф10-1867/09 по делу N А14-14547/2008/456/32
«. На момент заключения соглашения сторон от 09.11.2007 единственным участником и директором ООО «Обелиск» являлся Кругликов Сергей Юрьевич.
На основании данных бухгалтерского баланса ООО «Обелиск» по состоянию на 01.10.2007, судом области было установлено, что соглашение сторон по выплате Денисову Д.А. компенсации в размере 7 000 000 руб., превышающей 25% стоимости имущества общества, являлась для ООО «Обелиск» крупной сделкой и подлежала одобрению участником общества.
Отдельного решения по одобрению крупной сделки участником ООО «Обелиск» не принималось.
В то же время, учитывая, что оспариваемое соглашение сторон и дополнение к нему были подписаны непосредственно Кругликовым С.Ю. и как директором ООО «Обелиск» и как физическим лицом, являющимся единственным учредителем общества, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие правовых оснований для признания соглашения от 09.11.2007 недействительным, заключенным с нарушением п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие в оспариваемом соглашении прямого указания на подписание документа Кругликовым С.Ю. как учредителем ООО «Обелиск», отсутствие его, как единственного участника общества, решения в виде отдельного документа о совершении крупной сделки, не может быть расценена как свидетельствующая о нарушении порядка заключения данной сделки, ее неодобрении, учитывая обстоятельства ее совершения и исполнения. «

Директор и он же единственный участник при одобрен 2 года 3 мес. назад #4125

  • Рига
  • Не в сети
  • Platinum Boarder
  • Сообщений: 3293
  • Спасибо получено: 1
  • Репутация: 0

Аналогичная свежая практика.
Общество в лице директора (единоличного исполнительного органа), который в то же время был единственным участником ООО, заключило договор. Суды пришли к выводу, что такой договор не нуждается в одобрении как крупная сделка.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2016 г. N Ф10-1674/2016

Дело N А09-2466/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2016 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Аникиной Е.А.,
судей Козелкина И.И., Сладкопевцевой Н.Г.,
от истца Агамова Юрия Артемовича: не явились, извещены надлежаще,
от ответчиков
ООО «Абсолютстрой»: не явились, извещены надлежаще,
ИП Гавриловой К.Н.: представителя Филипповой А.Ф. по доверенности от 17.08.2015,
от третьих лиц
Государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Рогнединская центральная районная больница»: не явились, извещены надлежаще,
Савченко В.В.: не явились, извещены надлежаще,
Цыбульского Г.А.: не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного бюджетного учреждения здравоохранения «Рогнединская центральная районная больница» на решение Арбитражного суда Брянской области от 02.09.2015 (судья Лемешко Г.Е.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 (судьи Тучкова О.Г., Волкова Ю.А., Рыжова Е.В.) по делу N А09-2466/2014,

единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Абсолютстрой» Цыбульский Геннадий Александрович обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Абсолютстрой», индивидуальному предпринимателю Гавриловой Ксении Николаевне о признании недействительным договора уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения).
Определением суда от 21.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Рогнединская центральная районная больница» (далее — ГБУЗ «Рогнединская ЦРБ»).
Определением суда от 30.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Савченко Владимир Владимирович.
Определением суда от 24.08.2015 произведена замена истца по делу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Абсолютстрой» Цыбульского Геннадия Александровича на правопреемника единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Абсолютстрой» Агамова Юрия Артемовича.
Определением суда от 24.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Цыбульский Геннадий Александрович.
Решением арбитражного суда исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ГБУЗ «Рогнединская ЦРБ» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь при этом на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие оспариваемой истцом сделки пункту 6.1 статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд». По мнению заявителя у ООО «Абсолютстрой» не имелось права требования оплаты за выполненные по договору от 16.07.2012 N 46 работы.
В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Гавриловой К.Н., считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, возражал против удовлетворения жалобы.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явки своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд не находит оснований для ее удовлетворения, ввиду следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ГБУЗ «Рогнединская ЦРБ» (государственный заказчик, заказчик) и ООО «Абсолютстрой» (генеральный подрядчик, подрядчик) заключен гражданско-правовой договор бюджетного учреждения от 16.07.2012 N 46, по условиям пунктов 1.1, 1.2 которого подрядчик обязуется выполнить собственными силами и/или привлеченными силами в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией работы по строительству объекта «фельдшерско-акушерский пункта в н.п.Тюнино Рогнединского района Брянской области», передать их заказчику, а заказчик обязуется принять их результат и оплатить обусловленную цену.
Согласно пункту 2.1 указанного договора стоимость работ по нему определяется твердой ценой и составляет 2 409 400 руб. (с НДС).
Впоследствии между ООО «Абсолютстрой» в лице директора Савченко В.В., действующего на основании доверенности от 01.07.2013 N 27, (цедент) и индивидуальным предпринимателем Гавриловой К.Н. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) денежных средств с ГБУЗ «Рогнединская ЦРБ» (должник) в размере 1 109 400 руб. по обязательствам, возникшим по гражданско-правовому договору бюджетного учреждения на строительство объекта «фельдшерско-акушерского пункта в н.п. Тюнино Рогнединского района Брянской области» от 16.07.2012 N 46, заключенному между ООО «Абсолютстрой» и ГБУЗ «Рогнединская ЦРБ».
Согласно пункту 2.2 указанного договора в качестве оплаты за уступаемые по настоящему договору права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту 221 880 руб. в срок до 15.03.2014.
Во исполнение договора уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц цедент передал, а цессионарий принял по акту приема-передачи от 08.07.2013 следующие документы: гражданско-правовой договор бюджетного учреждения от 16.07.2012 N 46; счет от 21.12.2012 N 48; справку о стоимости выполненных работ и затрат от августа 2012 года N 2; а также письма от 19.03.2013 N 12, от 18.03.2013 N 11, от 14.03.2013 N 8, от 06.03.2013 N 6, от 28.02.2013 N 7, от 08.11.2012 N 59, от 06.11.2012 N 58, от 01.11.2012 N 57, от 19.10.2012 N 55, от 31.07.2012 N 30, от 20.08.2012, от 12.11.2012 N 60, от 30.05.2013 N 29, от 27.05.2013 N 26, от 30.04.2013 N 19, от 18.04.2013 N 16/12, от 03.10.2012 N 50.
Ссылаясь на то, что договор уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц является для ООО «Абсолютстрой» крупной сделкой, заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подписан со стороны ООО «Абсолютстрой» неуполномоченным лицом, истец, являясь единственным участником ООО «Абсолютстрой» обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением о признании данной сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности.
Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительной сделки уступки прав (требования) и применении последствий ее недействительности, суды руководствовались следующим.
В соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется (пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Судами установлено, что на момент заключения ООО «Абсолютстрой» договора уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц единственным участником ООО «Абсолютстрой», а также лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «Абсолютстрой» являлся Цыбульский Г.А., что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
В соответствии с пунктом 9 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения указанной статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
Поскольку оспариваемый договор уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц был заключен ООО «Абсолютстрой», когда данное общество состояло из одного участника, одновременно осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа данного общества, судами сделан обоснованный вывод о том, что в одобрении как крупная сделка в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанный договор не нуждался.
В пункте 5 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 ГК РФ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.
Судами первой и апелляционной инстанции указанных нарушений при заключении оспариваемого договора уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц со стороны индивидуального предпринимателя Гавриловой К.Н. не установлено.
Из содержания оспариваемого договора уступки прав (требования) от 08.07.2013 N 3-Ц не усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу прав требований долга в размере 1 109 400 руб. с должника ГБУЗ «Рогнединская ЦРБ» по обязательствам, возникшим по гражданско-правовому договору бюджетного учреждения на строительство объекта «фельдшерско-акушерского пункта в н.п. Тюнино Рогнединского района Брянской области» от 16.07.2012 N 46.
Доводы об убыточности для ООО «Абсолютстрой» спорного договора, с учетом отсутствия доказательств реальности стоимости спорной дебиторской задолженности на сумму 1 109 400 руб., отклонены судами, как не нашедшие документального подтверждения.
Как верно указано судами, оспариваемый договор был подписан со стороны ООО «Абсолютстрой» директором Савченко В.В., действующим на основании доверенности от 01.07.2013 N 27. Решением единственного участника ООО «Абсолютстрой» от 05.02.2013 N 4 принято решение о заключении с индивидуальным предпринимателем Гавриловой К.Н. договоров уступки прав требования по договорам на строительство, в том числе от 16.07.2012 N 46, и поручении директору ООО «Абсолютстрой» Савченко В.В. заключить данные договоры с индивидуальным предпринимателем Гавриловой К.Н.
Довод о несоответствии указанной сделки пункту 6.1 статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд», действовавшего в спорном периоде, был предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и с учетом фактических обстоятельств, установленных судами, отклонен по мотивам, приведенным в постановлении от 04.02.2016.
Довод ГБУЗ «Рогнединская ЦРБ» об отсутствии у ООО «Абсолютстрой» права требования оплаты за выполненные по договору от 16.07.2012 N 46 работы и, как следствие, отсутствие уступаемого права, ранее не заявлялся и не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на установленные в решении Арбитражного суда Брянской области от 21 января 2014 года по делу N А09-5856/13 обстоятельства, указал, что в ходе рассмотрения дела ответчиком (ООО «Абсолютстрой») представлены доказательства, подтверждающие факт выполнения основного объема работ и частичного принятия их истцом, а именно акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ГБУЗ «Рогнединская ЦРБ» и отмены обжалуемых решения Арбитражного суда Брянской области от 02.09.2015 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу N А09-2466/2014.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решение Арбитражного суда Брянской области от 02.09.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу N А09-2466/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 — 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судьи
И.И.КОЗЕЛКИН
Н.Г.СЛАДКОПЕВЦЕВА